Captar investimento é receber dinheiro de um investidor, um anjo ou um fundo de venture capital, em troca de participação na empresa. A participação pode vir na hora ou depois, por um instrumento que se converte. O processo segue uma sequência de rodadas: pré-seed e anjo, seed e séries A, B, C e seguintes. A cada rodada muda quem investe, para que serve o dinheiro e o que o investidor precisa ver antes de assinar.

Este guia é para quem está começando. No final há um glossário com os termos que todo founder de primeira viagem acaba ouvindo.

O que significa captar investimentos para uma startup?

Quem investe passa a apostar no crescimento da empresa. Em vez de devolver o valor com juros, como num empréstimo, a startup entrega ao investidor uma participação, ou um instrumento que vira participação mais adiante. Essa participação é o equity, a parte da empresa que pertence a cada sócio ou investidor.

O risco é alto, e por isso o venture capital (capital de risco) só olha empresas inovadoras com chance real de crescer muito.
Private equity é o fundo que compra participação em empresas mais maduras, as das séries C em diante.

Qual a diferença entre investimento, empréstimo e receita própria?

Investimento custa participação, mas não gera parcela fixa. No empréstimo, você mantém a empresa inteira e assume dívida com prazo e juros. A receita própria não custa participação nem dívida, só tempo. A escolha depende de quanto e de quão rápido a empresa precisa crescer.

Quando captar investimento (e quando não captar)?

A hora certa é quando o dinheiro acelera algo que já deu sinais de funcionar: um produto validado, clientes em crescimento, um mercado novo. Captar só para pagar as contas operacionais, sem evidência de que o negócio funciona, atrai pouco interesse e consequentemente, um valuation baixo.

Alguns sinais de que a empresa está preparada:

• Existe um problema real de clientes que o produto resolve, e já há gente usando ou pagando por ele ou você já realizou pesquisas de mercado que comprovam a demanda, caso ainda não exista um MVP.

• Você sabe dizer em que o dinheiro será usado e que marcos a empresa terá atingido até a próxima rodada. Definir metas é fundamental para mostrar aos investidores que você sabe onde quer chegar.

• Os números básicos estão organizados, mostrando todos as receitas, custos operacionais, previsões e as participações de cada um dos sócios.

• O time consegue executar o plano sem depender de uma única pessoa.

Se a sua startup é de software, veja também o artigo que explica se ela está pronta para expandir internacionalmente. Prontidão para crescer e prontidão para captar andam juntas.

Bootstrapping ou captar?

Bootstrapping é crescer com recursos próprios e com a receita que o negócio gera, sem investidores externos. Você mantém o controle e o ritmo, mas só cresce até onde o caixa deixa. Se dá para crescer assim sem perder a janela de mercado, vale considerar o bootstrapping antes de captar.
Alguns founders optam por manter 100% do controle da empresa, operando apenas com capital próprio.

Quais são as rodadas de investimento em uma startup (pré-seed, seed, série A, B e C)?

Rodadas de investimento são as etapas sucessivas em que uma startup capta dinheiro. A ordem usual é bootstrapping, família e amigos, pré-seed e anjo, seed e séries A, B e C. A cada etapa cresce a exigência de evidência: primeiro o investidor olha fundador e mercado, depois tração (evidência de que o mercado compra) e, mais à frente, a capacidade de escalar e entrar em novos mercados. Por isso, a globalização do seu negócio é tão importante para ganhar tração: um negócio que opera apenas no Brasil tem um valuation X, enquanto um negócio que opera globalmente, tem seu valuation aumentado proporcionalmente ao tamanho do mercado em potencial que atende.

A tabela abaixo resume cada estágio com base nas definições da Carta, plataforma americana de gestão de participação societária. Os nomes são os mesmos no Brasil, mas o que cada fundo espera varia. Não colocamos faixas de valor por rodada, porque elas mudam muito com o mercado e o momento.

O que é pré-seed e como funciona o investimento anjo?

O pré-seed é a fase mais inicial. A empresa tem uma oportunidade de mercado identificada e, no máximo, um protótipo ou um MVP (produto mínimo viável, a primeira versão que já pode ser testada) em construção. Sem prova de produto, pesam o fundador e o tamanho do mercado, como descreve a Carta. É aqui que aparecem os investidores-anjo, pessoas físicas que aplicam recursos próprios, ao lado de aceleradoras e de amigos e família.

O investidor-anjo é alguém que pode trazer conhecimento e rede de contatos além do dinheiro, e que costuma receber uma participação minoritária, sem atuar na gestão.

O que é seed?

No seed, a empresa em geral já tem algo para mostrar, mesmo em beta (fase de testes com usuários). O dinheiro vai para desenvolver e validar no mercado. É comum usar instrumento conversível, que explicamos adiante, mas algumas rodadas já são precificadas.

O que é série A?

A série A costuma ser a primeira rodada com maior valor de venture capital. Já há métricas para analisar, e a empresa precisa mostrar product-market fit (evidência de que o produto atende uma demanda real), clientes entrando e receita. O dinheiro serve para escalar o que já funciona. A rodada costuma ser precificada, ou seja, tem valuation definido, e muitas vezes traz ações preferenciais, que dão ao investidor prioridade para receber numa venda da empresa e outros direitos que as ações comuns dos fundadores não têm.

O que são séries B, C e seguintes?

Da série B em diante, a empresa já tem base de clientes expressiva, tração e histórico de crescimento de receita. O capital amplia o alcance de mercado e fortalece a operação. Na série C e nas posteriores entram investidores de crescimento, como fundos de private equity, atraídos por empresas maduras que se aproximam de uma venda ou de um IPO (a oferta de ações na bolsa).

Quantas startups chegam à rodada seguinte?

O funil aperta rápido. Segundo o Distrito, plataforma brasileira de inovação, entre 2011 e 2020 houve 1.066 captações pré-seed e seed no Brasil. Só 281 startups chegaram à série A, e apenas 102 dessas avançaram para a série B. O período é anterior ao cenário atual, mas a lição vale: quem passa de rodada mostra evidências, não só vontade.

Quem investe em startups: anjo, venture capital e outros investidores

Anjo é a pessoa que põe recursos próprios no começo. VC é o fundo que reúne dinheiro de vários investidores para aplicar em startups de alto potencial. Há outros tipos, cada um num estágio.

Como funciona o venture capital?

Venture capital é o capital de risco que fundos investem em startups de alto potencial. O fundo reúne dinheiro de investidores, chamados cotistas, e uma equipe gestora escolhe em quais empresas aplicar. A Wikipédia define como uma forma de financiamento via private equity, oferecida por firmas ou fundos a startups e empresas emergentes em estágio inicial.

Em geral, o fundo entra com participação na empresa ou com um instrumento que vira participação, acompanha o negócio, às vezes ocupa assento no conselho e busca retorno quando a startup é vendida ou abre capital. Como nem toda aposta dá certo, o fundo precisa que as boas cresçam muito, e por isso só olha negócios com potencial de escala.

Para o founder, isso muda a conversa. O VC não procura apenas uma empresa saudável. Procura uma que possa se tornar muito maior, e vai perguntar por quê.

O investidor anjo vira sócio da empresa?

Depende do instrumento. A Lei Complementar 182/2021, o Marco Legal das Startups, define o investidor-anjo como aquele que não é considerado sócio nem tem direito a gerência ou voto na administração, não responde por obrigações da empresa (salvo em caso de dolo, fraude ou simulação, conforme o art. 8º) e é remunerado por seus aportes. Nos instrumentos que a lei lista, ele só passa a ser sócio depois que o instrumento é convertido em participação societária.

Atenção a uma diferença: o anjo da lei não é sócio, mas o anjo do mercado, a pessoa que investe cedo, muitas vezes é. Se ele compra ações ou quotas direto, entra no quadro societário e sai da definição legal. O contrato pesa mais que o rótulo, então peça a um advogado especializado que revise antes de assinar.

Como captar investimento passo a passo

Captação raramente fecha em semanas. A Wise Brasil fala em dois a seis meses, conforme o tamanho da rodada e o perfil dos investidores. A ordem do trabalho é esta:

1. Valide a tração. Reúna evidências de que o mercado quer o produto: clientes ativos, receita, lista de espera qualificada.

2. Organize números e cap table. O cap table é a tabela que mostra quem é dono de quanto da empresa, e em ordem evita surpresas na negociação.

3. Defina quanto captar e por quê. O valor deve cobrir o que a empresa precisa provar até a próxima rodada, com folga de caixa.

4. Monte o pitch deck, a apresentação que conta a sua história, e o data room, o repositório com os documentos que o investidor vai analisar.

5. Mapeie investidores com tese compatível, isto é, que invistam no seu estágio, no seu setor e no seu tipo de negócio.

6. Chegue por indicação sempre que der. A NFX lista as indicações entre os fatores que os investidores consideram, e ser apresentado por alguém que o investidor conhece ajuda.

7. Negocie o term sheet, o resumo das condições do investimento, e passe pela due diligence, a auditoria que o investidor faz na empresa antes de fechar.

O que o investidor pede na due diligence?

Documentos que mostram a saúde da empresa em várias frentes. A Papermark, empresa que oferece ferramenta de data room, publica um checklist que agrupa os documentos em: visão geral e pitch deck, financeiro (demonstrativos, projeções e cap table), jurídico (constituição e acordos entre sócios), equipe, propriedade intelectual, mercado e tração, produto e rodadas anteriores. É um exemplo, não um padrão oficial, mas dá a ideia do que será pedido.

O que é valuation e como a diluição afeta os fundadores?

Valuation é o valor atribuído à empresa. Diluição é a queda da fatia de cada sócio quando saem novas ações para investidores ou funcionários. Quanto captar depende do que a empresa precisa provar até a próxima rodada.

O que são pre-money e post-money?

Pre-money é o valor da empresa antes da rodada. Post-money é o valor depois dela, já somando o dinheiro que entrou. A participação do investidor é o valor investido dividido pelo post-money.

Exemplo fictício de diluição

Atenção: este exemplo é hipotético. Todos os números abaixo são fictícios e foram criados única e exclusivamente para fins didáticos. Não representam nenhuma empresa real nem valores de mercado.

Imagine uma startup fictícia em que os dois fundadores têm, juntos, 100% da empresa. Para simplificar, o exemplo supõe um seed precificado e não inclui pool de opções, que reduziria ainda mais a fatia dos fundadores.

Na rodada seed, um investidor aplica R$ 2 milhões com a empresa avaliada em R$ 8 milhões antes do aporte (pre-money). O post-money é de R$ 10 milhões, e o investidor fica com 20% (R$ 2 milhões divididos por R$ 10 milhões). Os fundadores caem de 100% para 80%.

Algum tempo depois, na série A, um novo investidor aplica R$ 10 milhões com a empresa avaliada em R$ 40 milhões antes do aporte. O post-money é de R$ 50 milhões, e o novo investidor fica com 20%. Como ele leva 20% da empresa, todos os sócios anteriores ficam com 80% do que tinham.

Os fundadores foram de 80% para 64% (80% vezes 0,8), e o investidor seed, de 20% para 16%. A participação caiu, mas a empresa passou de R$ 10 milhões para R$ 50 milhões. Em valor, 80% de R$ 10 milhões são R$ 8 milhões, e 64% de R$ 50 milhões são R$ 32 milhões. A captação funciona quando o pedaço menor vale mais do que o pedaço inteiro valia antes.

O que é cap table e pool de opções?

O cap table detalha quem tem quantas ações e de que tipo, inclusive SAFEs e mútuos conversíveis (convertible notes, nos EUA) que ainda não viraram ações, como descreve a Carta. Precisa estar atualizado e consistente, porque o investidor vai conferi-lo na due diligence. Entra nessa conta o pool de opções, a parcela de ações reservada para futuros funcionários, que também dilui os sócios.

Como evitar um valuation irreal?

Valuation alto demais atrapalha na rodada seguinte: se a empresa não crescer o bastante para justificá-lo, a próxima captação sai com valor menor ou não sai. Um bom critério é escolher um número realista, que possa ser facilmente defensável e que deixe espaço para cumprir os marcos prometidos e para as próximas rodadas.

Mútuo conversível ou SAFE: qual a diferença?

O instrumento define como o dinheiro entra e quando o investidor vira sócio. Três são os mais citados.

Mútuo conversível. Empréstimo que, em vez de ser pago em dinheiro, pode virar participação numa rodada futura. A Wikipédia descreve a nota conversível (convertible note, nos EUA) como dívida que se converte em equity numa rodada seguinte, o que evita avaliar a empresa cedo demais.

SAFE. Vem de Simple Agreement for Future Equity, contrato curto criado na Y Combinator em 2013. Pelas palavras da própria Y Combinator, dá ao investidor direito a ações no futuro e converte sozinho quando a startup faz uma rodada precificada. Não é empréstimo: sem juros e sem vencimento. Na conversão, vale em geral um teto de valuation e/ou um desconto, combinados na assinatura.

Equity direto. O investidor compra ações ou quotas e entra no quadro societário na hora. É o formato típico das rodadas precificadas.

No Brasil, o Marco Legal das Startups lista instrumentos em que o investidor não entra de imediato no capital social: contrato de opção de subscrição de ações ou quotas, contrato de opção de compra, debênture conversível, mútuo conversível, sociedade em conta de participação e contrato de investimento-anjo, além de outros instrumentos de aporte em que o investidor não integre o quadro de sócios. O SAFE, como figura nomeada, não aparece na lei brasileira. Estruturar algo equivalente e com valor legal é trabalho para um advogado especializado.

O que é term sheet e o que ele define?

Term sheet é o documento que resume as condições principais de um investimento antes do contrato definitivo, como valor do aporte, valuation, direitos do investidor e governança. Ele é majoritariamente não vinculante, mas algumas cláusulas, como exclusividade e confidencialidade, podem valer assim que é assinado. Mesmo sem ser o contrato final, ele já fixa as grandes decisões. Leia e entenda cada cláusula junto com o advogado antes de assinar.

Quais cláusulas do term sheet o fundador precisa entender?

Seis cláusulas mudam o resultado de uma venda futura da empresa: liquidation preference, vesting, anti-diluição, drag-along, pool de opções e conselho de administração. Todas pedem leitura com apoio jurídico, e as definições de todas estão no glossário. Três merecem destaque aqui:

• Liquidation preference (preferência de liquidação) define a ordem em que os investidores recebem numa venda ou abertura de capital. Eles recebem antes dos acionistas ordinários (e depois das dívidas), e a preferência pode ser parcial, total ou múltipla.

• Vesting é o cronograma pelo qual os sócios conquistam suas ações ao longo do tempo. Um modelo comum, segundo a Promise Legal, é o de quatro anos com cliff de um ano, em que nada é conquistado antes do primeiro aniversário.

• Anti-diluição protege o investidor se uma rodada futura sair com valuation menor, em geral por ajuste do preço de conversão ou do número de ações.

Muito fundador olha só o valuation, mas ele é um item entre vários, e nem sempre o que mais pesa.

O que os investidores avaliam e como montar um pitch deck?

O peso de cada critério muda por estágio, mas alguns se repetem. Em geral, são seis fatores principais que os investidores de risco procuram: tração, equipe, setor, timing, tipo de negócio e indicações ou outros investidores já presentes.

Qual a estrutura de um pitch deck?

O pitch deck conta a história da empresa em poucos slides. A Sequoia, uma das gestoras de venture capital mais conhecidas do mundo, sugere dez seções para apresentar o plano a investidores: propósito da empresa, problema, solução, por que agora, potencial de mercado, concorrência e alternativas, modelo de negócio, equipe, finanças e visão.

A seção de mercado é onde entram TAM, SAM e SOM, que mostram o tamanho da oportunidade e a parte dela que a empresa consegue conquistar. Para aprender a calcular, veja como calcular TAM, SAM e SOM. Para estruturar mercado, cliente ideal, concorrência, preço e go-to-market, o guia de Business Plan Internacional mostra o raciocínio quando a expansão faz parte do plano.

Como a expansão internacional entra na narrativa para investidores?

Um mercado adicional aumenta o tamanho da oportunidade que a empresa pode defender, e isso conversa direto com o que o investidor quer ver: potencial de crescimento. O Guilherme Amorim, head de parcerias da Wayra Brasil, braço de corporate venture do grupo Telefônica, escreveu no Startups.com.br que investidores têm perguntado mais sobre a viabilidade de operar fora do Brasil e que a internacionalização pode pesar na captação. É a visão de um executivo, não uma pesquisa, mas aponta uma direção.

Prometer expansão sem plano enfraquece o pitch. Para a história ser crível, mostre qual mercado quer atingir, por que agora e o que já foi testado. Três conteúdos nossos ajudam nessa preparação: Seu produto está pronto para o mercado internacional?, para checar a prontidão do produto; o Manual de Internacionalização de Startups, para entender o caminho do Brasil para os EUA; e, se a sua empresa é SaaS, Por que as SaaS brasileiras não podem ignorar o mercado internacional.

Dá para captar sem diluir o capital?

Em parte, mas nenhuma alternativa é de graça. Cada uma cobra de outro jeito:

A Finep, por exemplo, investe em startups de base tecnológica por meio de fundos de investimento em participações, o que significa entrada no capital. Leia sempre o edital vigente para saber se o recurso é crédito, subvenção ou participação, antes de contar com ele como dinheiro sem diluição.

Quais os erros mais comuns ao captar investimento?

Os erros de primeira captação são quase sempre os mesmos:

• Captar cedo demais, sem evidência de que o produto funciona, ou esperar o caixa chegar ao fim para começar. Nos dois casos, a negociação sai enfraquecida.

• Usar projeções otimistas demais, que o investidor desmonta na due diligence.

• Perseguir o maior valuation possível e comprometer a rodada seguinte, sem planejar essa rodada antes de fechar a atual.

• Escolher o investidor só pelo tamanho do cheque, sem olhar a tese, a experiência e a forma de apoiar. Às vezes, smart money menor pode ser melhor do que só money maior.

• Assinar sem entender as cláusulas do term sheet e do contrato definitivo.

• Deixar o cap table desorganizado, com acordos informais e participações mal registradas.

Como a Dolariz ajuda a preparar startups para receber investimento

A Dolariz é uma consultoria em go-to-market e expansão internacional. Ajudamos e damos suporte a founders que estão se preparando para captar. Parte do nosso trabalho é desenvolver a narrativa estruturada que vai para o pitch-deck, da maneira que os investidores querem e esperam ver:

• Proposta de valor e diferencial competitivo: o que a startup entrega, para quem e o que faz que os concorrentes não fazem, ou não fazem tão bem.

• Mercado-alvo e TAM, SAM e SOM, com o tamanho da oportunidade calculado com método e fontes.

• Go-to-market e validação do produto: como a empresa chega ao mercado e que provas tem de que ele responde.

• O deck de apresentação para investidores é o resultado desse trabalho, que reúne tudo isso em um storytelling claro e objetivo.

O investidor decide se entra, e o tamanho do cheque depende do valuation, que sai da negociação. O que a preparação muda é o material que você leva: mercado dimensionado, proposta de valor clara e projeções coerentes dão base técnica ao número que você vai defender. Nada disso garante valuation, cheque ou captação.

Perguntas frequentes sobre captação de investimentos para startups

Como captar investimentos para uma startup do zero?

Valide tração, organize números e cap table e defina quanto captar e para quê. Depois monte o pitch deck e o data room, mapeie investidores do seu estágio e procure apresentações por indicação. A captação termina na negociação do term sheet e na due diligence. Se você não sabe por onde começar ou não tem experiência em desenvolver o material do pitch-deck, procure uma consultoria especializada, como a Dolariz.

Qual a diferença entre pré-seed, seed e série A?

O pré-seed é a fase mais inicial: o investidor aposta no fundador e no mercado, antes de haver prova de produto. No seed, a startup já tem um produto que consegue demonstrar e usa o dinheiro para validá-lo. A série A é a primeira rodada relevante de venture capital, para escalar um modelo que já funciona.

Qual a diferença entre investidor anjo e venture capital?

O anjo investe recursos próprios nas fases iniciais e, em geral, traz também experiência e contatos. O venture capital é um fundo que reúne dinheiro de vários investidores para aplicar em startups de alto potencial, do seed em diante e com mais frequência a partir da série A.

Como funciona o venture capital?

Um fundo reúne dinheiro de investidores, chamados cotistas, e uma equipe gestora escolhe startups de alto potencial para aplicar. O fundo entra com participação ou instrumento conversível, acompanha a empresa e busca retorno quando ela é vendida ou abre capital. Por isso só investe em negócios com potencial de escala.

O que é term sheet e ele obriga as partes?

Term sheet é o documento que resume as condições principais de um investimento antes do contrato definitivo. Segundo a Rho, ele é majoritariamente não vinculante, mas cláusulas como exclusividade e confidencialidade podem valer assim que é assinado. Por isso, leia com apoio jurídico mesmo antes do contrato final.

O que é valuation e como é definido?

Valuation é o valor atribuído à empresa. Nas fases iniciais, ele resulta de negociação entre fundadores e investidores, considerando tração, equipe, mercado e potencial de crescimento. Como em geral não há receita consolidada para se basear, o valor tende a refletir o quanto o investidor acredita na capacidade de execução.

Quanto da empresa preciso ceder em uma rodada?

Não existe percentual fixo. A participação do investidor é o valor investido dividido pelo valor da empresa depois do aporte (post-money). Para o mesmo aporte, quanto maior o valuation, menor a diluição dos fundadores.

O que é cap table e por que o investidor pede?

Cap table é a tabela que mostra quem é dono de quanto da empresa, incluindo SAFEs e mútuos conversíveis que ainda não viraram ações. O investidor pede para entender a estrutura de propriedade, calcular a diluição de cada rodada e conferir se há acordos informais antes de investir.

Quanto tempo leva para captar investimento?

Segundo a Wise Brasil, o processo pode durar de dois a seis meses, dependendo do tamanho da rodada e do perfil dos investidores. Como a captação é longa, o ideal é começar a procurar investidores enquanto a startup ainda tem caixa suficiente para operar.

Onde encontrar investidores para a minha startup?

Os caminhos mais comuns são aceleradoras e incubadoras, organizações e redes de investidores-anjo, como a Anjos do Brasil, fundos de venture capital, corporate ventures, plataformas de equity crowdfunding e programas públicos, como os fundos da Finep. Mapeie quem investe no seu estágio e no seu setor e procure uma indicação.

O que é SAFE e o que é mútuo conversível?

O mútuo conversível é um empréstimo que pode virar participação numa rodada futura. O SAFE é um contrato criado pela Y Combinator que dá direito a ações no futuro, sem juros nem vencimento. Os dois adiam a definição do valuation, e o SAFE costuma ter teto de valuation e/ou desconto na conversão.

O investidor anjo vira sócio da empresa?

Depende do instrumento. Pelo Marco Legal das Startups, o investidor-anjo não é sócio, não tem gerência nem voto e não responde por dívidas da empresa, salvo em caso de dolo, fraude ou simulação. Nos instrumentos conversíveis, vira sócio só depois da conversão. Se compra ações ou quotas direto, entra no quadro societário e sai da definição legal.

Startup brasileira pode captar de investidor estrangeiro?

Pode. Startups brasileiras podem receber investimento de fundos e investidores de outros países. A estrutura e as regras societárias variam caso a caso, então conte com assessoria jurídica especializada antes de avançar.

A Dolariz capta investimento para startups diretamente?

Não. A Dolariz é uma consultoria em go-to-market e expansão internacional que prepara a startup para receber investimento, com proposta de valor, mercado-alvo, TAM, SAM e SOM, go-to-market, validação do produto e deck para investidores.

Conclusão

A parte mais difícil de captar costuma estar antes da conversa com o investidor: ter tração, números organizados e clareza sobre quanto pedir e por quê. O caminho vai do pré-seed e do anjo, em que o investidor aposta no fundador, até as séries B e C, em que ele quer ver escala e maturidade.

Se você quer chegar a essa conversa com proposta de valor, mercado e projeções bem construídos, o Diagnóstico de Expansão, uma conversa gratuita de 45 minutos com a Dolariz, é um bom ponto de partida. Agende pelo link abaixo.

Glossário para founders de primeira viagem

• Aceleradora: programa que oferece mentoria, estrutura e conexões a startups por um período, em alguns casos com investimento.

• Acordo de sócios: contrato que define as regras entre os sócios, como decisões, entrada e saída de sócios e venda de participação.

• Ações preferenciais: ações que dão ao investidor direitos que as ações comuns não têm, como prioridade para receber numa venda da empresa.

• Anti-diluição: proteção do investidor caso uma rodada futura aconteça com valuation menor, em geral por ajuste do preço de conversão ou do número de ações.

• Bootstrapping: crescer com recursos próprios e com a receita do negócio, sem investidores externos.

• Burn rate: quanto dinheiro a empresa gasta por mês além do que arrecada.

• Cap table: tabela que mostra quem é dono de quanto da empresa, incluindo instrumentos que ainda vão virar ações.

• Cliff: período inicial do vesting em que nada é conquistado. Num vesting de quatro anos com cliff de um ano, o sócio só passa a ter direito às ações depois do primeiro aniversário.

• Conselho de administração: órgão que acompanha e orienta as decisões estratégicas da empresa. Investidores costumam pedir assento.

• Corporate venture: braço de investimento de uma empresa grande, que aplica em startups e pode trazer acesso a clientes e canais.

• Data room: repositório de documentos que o investidor consulta durante a due diligence.

• Desconto na conversão: percentual abaixo do preço da rodada futura pelo qual o investidor de um SAFE ou mútuo conversível passa a ter ações.

• Diluição: queda do percentual de cada sócio quando novas ações são emitidas.

• Down round: rodada feita com valuation menor que o da rodada anterior.

• Drag-along: cláusula que permite aos sócios que vendem obrigar os demais a vender junto, quando atingido o percentual previsto em contrato.

• Due diligence: auditoria que o investidor faz na empresa antes de fechar o investimento.

• Equity: parte da empresa que pertence a cada sócio ou investidor.

• Equity crowdfunding: captação coletiva em plataformas autorizadas, em troca de participação na empresa.

• Exit: saída do investidor, por venda da empresa ou abertura de capital.

• Family office: estrutura que administra o patrimônio de uma família e pode investir em startups.

• Follow-on: nova aplicação de um investidor numa startup que já está no seu portfólio.

• Go-to-market (GTM): plano de como a empresa leva o produto ao mercado: para quem vende, por quais canais, com que mensagem e preço.

• Investidor-anjo: pessoa que investe recursos próprios em startups nas fases iniciais e, em geral, também contribui com experiência e contatos.

• IPO: oferta pública inicial de ações, quando a empresa passa a ter ações negociadas em bolsa.

• Lead investor: investidor que lidera a rodada, negocia os termos principais e costuma atrair os demais participantes.

• Liquidation preference: direito do investidor de receber antes dos acionistas ordinários numa venda ou abertura de capital.

• Mútuo conversível: empréstimo que, em vez de ser pago em dinheiro, pode ser convertido em participação numa rodada futura.

• MVP: produto mínimo viável, a primeira versão que já pode ser testada com usuários.

• Pitch deck: apresentação que conta a história da empresa ao investidor.

• Pool de opções: ações reservadas para futuros funcionários.

• Post-money: valor da empresa depois da rodada, já somando o dinheiro que entrou.

• Pre-money: valor da empresa antes da rodada.

• Pré-seed: fase mais inicial de captação, em que a empresa tem uma oportunidade de mercado e, no máximo, um protótipo ou MVP.

• Private equity: fundos que compram participação em empresas, em geral já mais maduras.

• Pro rata: direito do investidor de participar de rodadas futuras para manter o seu percentual.

• Product-market fit: evidência de que o produto atende uma demanda real do mercado.

• Revenue-based financing: financiamento em que o investidor recebe um percentual da receita até recuperar o valor investido mais um múltiplo.

• Rodada: cada etapa em que a startup capta dinheiro de investidores.

• Rodada precificada: rodada em que o valuation da empresa já está definido.

• Rodada-ponte (bridge): captação menor, feita entre duas rodadas principais, para dar fôlego de caixa até a próxima.

• Runway: tempo que o caixa atual sustenta a operação.

• SAFE: contrato criado pela Y Combinator que dá ao investidor direito a ações no futuro, sem juros nem vencimento.

• Seed: rodada inicial em que a empresa já tem um produto que consegue demonstrar e busca validar no mercado.

• Série A: primeira rodada relevante de venture capital, para escalar um modelo que já funciona.

• Série B: rodada para ampliar o alcance de mercado e a operação de uma empresa com base de clientes e receita crescentes.

• Série C e seguintes: rodadas de empresas mais maduras, para acelerar em novos mercados ou aquisições.

• Smart money: dinheiro que vem acompanhado de apoio do investidor, como experiência, contatos e acesso a clientes.

• Tag-along: direito do sócio minoritário de vender junto, nas mesmas condições, quando o sócio majoritário vende.

• TAM, SAM e SOM: o mercado total que o produto poderia atender (TAM), a parte dele que a empresa consegue alcançar com seu modelo (SAM) e a fatia que consegue conquistar de fato (SOM).

• Term sheet: resumo das condições principais do investimento, assinado antes do contrato definitivo.

• Tese de investimento: critérios que um investidor usa para escolher onde aplicar, como estágio, setor e tipo de negócio.

• Tração: evidência de que o mercado compra ou usa o produto.

• Unicórnio: startup avaliada em mais de US$ 1 bilhão.

• Valuation: valor atribuído à empresa.

• Valuation cap (teto de valuation): valor máximo de avaliação usado para converter um SAFE ou mútuo conversível em ações, o que protege quem investiu cedo.

• Venture capital (VC): capital de risco, investido por fundos em startups de alto potencial.

• Venture debt: dívida oferecida a empresas que já têm investimento de venture capital.

• Vesting: cronograma pelo qual os sócios conquistam suas ações ao longo do tempo.

• Warrants: direitos de comprar participação na empresa a um preço definido.

Fontes

Consultadas em 30/10/2026.

1. Carta, “Fundraising”, definições de pre-seed, seed e séries A, B e C: carta.com

2. Distrito, “Rodadas de investimento: o que é, tipos e como funciona”, funil de captações no Brasil entre 2011 e 2020: distrito.me

3. Carta, “Cap table”, definições de cap table, diluição, pre-money, post-money e pool de opções: carta.com

4. Lei Complementar nº 182/2021 (Marco Legal das Startups), texto original na Câmara dos Deputados: camara.leg.br

5. Y Combinator, “SAFE”: ycombinator.com

6. Wikipedia (inglês), “Simple agreement for future equity”, diferença entre SAFE e nota conversível: wikipedia.org

7. Wikipedia (inglês), “Convertible note”: wikipedia.org

8. Wikipedia (inglês), “Venture capital”: wikipedia.org

9. Wikipedia (inglês), “Liquidation preference”: wikipedia.org

10. Rho, “Term sheet”: rho.co

11. Promise Legal, “4-year vesting with a 1-year cliff” (abril de 2026): promise.legal

12. Anjos do Brasil, “Entenda mais sobre investimento anjo”: anjosdobrasil.net

13. Wise Brasil, “Rodada de investimento em startup: o que é, como funciona e quando buscar”: wise.com

14. TechCrunch, “Six things venture capitalists are looking for in your pitch” (28/07/2020): techcrunch.com

15. Sequoia Capital, “Writing a Business Plan”: sequoiacap.com

16. Papermark, “Startup data room checklist”: papermark.com

17. Startups.com.br, “O papel dos investidores na hora de internacionalizar o negócio” (15/07/2022): startups.com.br

18. Wikipedia (inglês), “Venture debt”: wikipedia.org

19. Wikipedia (inglês), “Revenue-based financing”: wikipedia.org

20. Finep, “Fundos de investimento”: finep.gov.br

Sobre o Autor

Pedro Paiva é publicitário, executivo de marketing e estrategista de marcas com mais de 20 anos de experiência cross-border em SaaS, tecnologia, serviços financeiros e bens de consumo.
Especialista em go-to-market, ajudando empresas brasileiras a expandirem para o mercado internacional e empresas globais a entrarem no Brasil.
MBA em Marketing pelo IBMEC-RJ.
Ex-AlmapBBDO, Dentsu e MRM/McCann.
Emmy Award-Winner 2017 (NBC Olympics)
EB-1A Genius Green Card holder.
Possui bases operacionais em Miami e Rio de Janeiro.
LinkedIn Pedro Paiva